研究过3000多家公司期权分配的她，告诉你期权激励到底该怎么做？

▲股书联合创始人、首席法务官黄怡然

黄怡然：股书联合创始人兼首席法务官、中国执业律师。6年法律（公司股权结构及治理结构搭建、境内外股权投融资、境内外上市）从业经验。曾帮助30多家企业完成融资或公司持股结构设计，担任创业课堂法律课讲师近百场。

活动：2017年4月27日，跳呗携手微链、股书，联合举办了“别再因为不懂期权而吃亏！创业公司的期权必修课来了”主题活动。

“如何设置合理有效的员工股权激励、进行合理的规划布局？控制权的因素有哪些？融资前要考虑的问题是什么？税务该如何安排？”在这个期权激励已经成为创业公司刚需的时代，这些问题困扰着很多创业公司的CEO。

21世纪最贵的就是人才，怎么样吸引人才、留住人才？期权激励很重要！那么如何解决这些问题做好期权激励呢，黄怡然律师通过讲解股权激励的目的和意义、制定计划前需要考虑的问题以及关于股权的最佳实践三方面内容告诉了大家答案。

在这里与你们分享

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股权激励的目的与意义

进行期权激励的意义主要有以下几点：

A.吸引人才 创业公司在创业过程中需要引入人才，期权激励是很好的方式。 B.留住人才 对于长期在公司中表现优秀的员工，给予他期权的奖励会比奖金更有效，因为期权是可以增值的。 C.鼓励员工进行价值创造 进行期权激励的最主要意义就是让员工完成一个身份上的转换，即从原来的雇员变成公司的合伙人，大大激发员工主观能动性，工作也会更加努力。 D.让员工和公司有一致的目标 通过发期权向员工输出公司的价值观、使命和愿景，让员工与公司有一致的目标，鼓励员工长期的发展。

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制定计划时要考虑的问题

关于股权激励，在很多朋友们都出现过一些问题，例如：

股权拿出过少，没有激励效果...

过多又影响创始人控制权...

分配不均导致员工负面情绪...

花股权引进的新人才表现不佳，不知如何收回等等......

确实，要制定员工股权分配计划时要考虑的问题有很多，这边列举了以下四个可能会阻碍股权激励的进行的主要问题：

（1）匹配融资结构 很多时候大家觉得融资更重要，但其实融资和股权激励不冲突。要好好进行期权池的预留，合理规划股权分配机制。 （2）整体规划布局 要敢于突破传统解锁/归属节奏，才用更灵活的操作方式。 （3）控制权集中 在强化分享的同时，必然要确保创始人的控制权集中。 （4）税务安排 在满足相关的税务法规的前提下，要确保激励的力度。

除了第一个问题是需要创始人自己思考的以外，另外三个问题都可以寻求到专业机构的帮助。

▲现场认真听讲的学员

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关于股权激励的最佳实践

在拆解发放股权的方式后，总结出来的股权激励的最佳实践方法是：

最佳实践=计划+授予+沟通+管理

现场PPT部分截图

关于这个方法，通过股权激励计划及授予两个方面进行具体讲解。

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股权激励计划

股权激励计划分以下几点细说：

（1）期权池的比例 在考虑期权池的比例的时候要考虑几个因素： 例如地点：像杭州这样创业氛围比较好的城市，那么留给员工的比例自然要比较高。 例如行业：如果是技术导向行业，要吸引的是专业人才，那么留给员工的比例也要比较高。 再例如岗位：如果要招CXO级别的员工，也要多留。 所以说，期权池的设置是由公司的创始人、DNA、地理位置与招聘需求等多种因素共同决定的。 我们根据3000多家公司的情况，在设置期权池大小的时候，通常来说非创始团队得到10%-20%的公司股权，也有公司发放25%。现在的公司更倾向于设立更大的ESOP。 在这里还要提到一个概念：虚拟股。 我们建议在进行期权池设置的时候建议拆成虚拟股，并把虚拟股股权拆成100股，把单位拆成分，这样会更精确，员工拿到期权的时候也更好行权。 （2）股权和期权的区别 为了更好的说明股权与期权的区别，我们打个比方：股权是月饼，期权是月饼券，是购买月饼的权力。 期权和受限股最大的区别就在于：得到股权时是否需要行权。 期权强调权力而并非真正的授权，是一种选择权，你可以选择行权或是不行权。而受限股不是。 期权好就好在，如果员工选择想要在一定时间后选择把期权换成股权，那这段时间她必然会努力工作，有长效的激励效应。 早期企业建议选择期权作为鼓励工具，受限股由于后续处理复杂，建议谨慎使用。 （3）期权的生命周期 期权池→期权→成熟的期权→股权→退出 在这里着重说一下成熟的期权。成熟的期权是指在这期间，员工可以行权，和公司进行交易。 常常听到公司员工问：拿到股权该怎么办？ 这边说两种情况： 第一种是公司在资金充裕的情况下可以回购（很多公司愿意采取的方法） 第二种的话是员工内部之间可以交易（没有公开市场） （4）持有方式的设置

现场PPT部分截图

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授予：该给谁/发多少？

这个问题也拆解成几个步骤说：

首先是给多少，我这边的建议是：

如果是早期公司，给创始员工按比例发期权，因为这时候公司还没有估值或估值很低，按估值发效果不好。等到公司有估值的时候，就按价值发。公司的阶段不同，策略也不同。

其次是成熟计划的设置，有三种方式：

（1）匀速发放：所有员工都可以按照年限发放期权，对每一个员工都很公平。

（2）非匀速发放：期权发放由少到多，员工工作越久拿到越多。

（3）按照事件发放：这种方式适合有业绩压力的部门，如产品、销售部门，设定事件来发放期权来鼓励员工，促使员工完成目标。但是这点对创始人的要求比较高，因为设计难度合适的事件比较考验创始人水平。

另外：我建议早期企业可以将激励期权，分期授予，这样可以延长激励周期。

最后是回购价格，回购一般有两种情况：

首先是正常离职，有三种方式：

（1）按估值，反映公司价值。

（2）没有估值的就按净资产值，侧面反映公司价值，比较适合传统行业公司。

（3）按固定利息。

如果是过错离职，那么回购价格通常设置为员工获得激励股权时的实际支付价格。

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