全面解析;二清模式存在的问题、风险、判断方法

最近网上在炒作拼多多涉嫌“二清”违规，之前也有过美团因为“二清”问题被罚款。这几天结合自己经验以及一些参考的监管文件和资料，整理出了"二清"模式存在的问题、风险、判断方法。

“二清”产生的背景

近年来，伴随着移动互联网、云计算、大数据等新兴技术的兴起，线上平台型机构迅速崛起，线上无卡支付市场迅速扩大。

然而不容忽视的是，这类机构普遍存在“平台统一收款＋向下‘二次清分’”的结算模式。平台型机构的资金账户上沉淀了巨额客户结算资金，随之伴生了维护客户资金安全的道德风险，而潜在的交易信息篡改、资金挪用风险并不会随着平台规模的扩大而消弭，因此形成对经济和社会的巨大安全隐患。

“二清”存在的问题和风险

线上平台型机构利用轻量级平台集约化经营模式，为众多中小型商户创造电商化便利、扩展销售渠道；但与此同时，也带来了一系列的值得关注的问题：一是平台集中收款，资金滞留平台，形成事实上的“资金池”，当“资金池”达到一定规模，容易造成系统性资金风险；二是无证机构向平台入驻商户清算交易资金，游离于监管体系外，无法保证平台提供的交易信息的真实性，有可能存在伪造、变造交易信息，套取商户和用户资金的行为；三是部分线上平台型机构为支付便捷，违规存储持卡人的敏感信息，造成银行卡信息和金融消费者信息泄露的风险。

“二清”的定义和特征

根据217号文可知，“二清”的定义是：无证机构以平台对接或者大商户接入支付机构或商业银行，留存商户结算资金，并自行开展商户资金清分结算。

“二清”至少有以下几个特征：一是大商户模式，平台类电商模式；二是商户是无证机构拓展的；三是持证机构将资金结算到无证机构指定商户账户；四是无证机构经由指定商户账户处理后再清分结算至二级商户的收款账户。

“二清”的判断方法

从《关于进一步加强银行卡收单业务外包管理的通知》、《关于提供无牌机构办理支付业务信息线索的函》等操作细则来看，判断“二清”的核心标准是无证机构是否在支付业务流程中对客户结算资金有处理权限，就其本质就是无证机构是否主导了客户结算资金的处理，这才是判断“二清”行为的核心标准。

具体来说，无证机构实质性经手结算资金，实施对客户结算资金入账的控制，这是典型的“资金二清”行为；此外，无证机构在不涉及具体资金结算环节的情况下，依托掌握原始交易数据的优势，主导提供商户资金结算报表，使得商业银行和支付机构根据其提供的资金结算报表为商户入账，同样是“二清”行为，这种叫做“信息二清”。

总结

总结起来，不仅“资金二清”行为属于“二清”，“信息二清”也属于“二清”。