加密资产托管难题——我们现阶段出现的“托管”究竟代表着什么？

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加密货币在托管商眼中是一个充满困惑的词汇。在什么意义上，这一系的列代码才会变成“代币”？而在现实世界中，“钱包”里装着实实在在的东西，而不是无形的地址。

“监管”这个词也是如此，充其量是一个复杂的词汇。将传统的监管用在加密货币上，人们理解起来的结果就是：授予某实体一个保管财产的权力。

这样混淆概念甚至比其他的误会更具破坏性，因为监管不仅是投资者持股安全的一个组成部分，它也是新兴监管框架的一个基本方面。

更重要的是，这种混淆的概念被覆盖在围绕资产保管概念的已经令人困惑的保护网上，这突出了建立统一规则和期望的巨大复杂性。

采用最佳实践的解决方案正在出现，这应该让对加密资产感兴趣的机构投资者放心。但是，如果我们谈论的内容没有更明确的话，短期内不可能形成一个连贯的框架，为一个引人注目的另类投资增加一层风险。

C is for custody（托管）

托管这个词汇并没有一个官方的定义。

“托管权”不是一个合法的“术语”，这意味着它没有具体的定义。该术语可以指法律关系，也可以一般用于暗示持有资产。这个概念的处理在美国各州之间甚至在州内都有所不同，美国联邦申请通常也会有所不同。“托管”可能意味着所有权的转让，或仅仅是第三方授权，并且在托管人违约的情况下并不总是提供保护。

令人困惑的是，人们都倾向于去理解托管意味着什么，但不去这样做，甚至官方机构也经常使用不一致的术语。

然而，大多数人似乎同意的一个方面是“托管权”意味着“持有”某种东西。在1940年“投资顾问法案”的2003年修正案中，美国证券交易委员会（只是负责监管投资资产的许多官方机构之一）尝试了一个正式的定义：

“托管顾问保管客户资产，当顾问直接或间接地持有这些资产的时候，客户资金或证券或有权利获得这个托管权。”

但是这仍然没有说明托管是什么。

注意“持有”这个词，我们可以开始瞥见加密资产如何将这个定义——以及依赖于“所有权”和“信任”支柱的所有其他人联系到一起。

C is for complication（复杂性）

比特币目前在加密资产市场占据主导地位，并且作为大多数投资者的门户，因此它具有相对流动性和各种入口。

传统资产的所有权往往依赖于分类账。在某个计算机上，您被列为某个资产的所有者。拥有该数据库的人没关系 - 只有你是所有者。

然而，比特币是一种不记名资产，因此没有对应的账户名称。相反，比特币与地址相关联，而地址又与“钱包”相关联。资产本身并不存在于钱包中，也不存在于中央存储处，也不存在于发行人的账户中，他们生活在比特币区块链上。这是一个去中心化的全球网络，没有可识别性。

持有私钥的人“拥有”比特币，因为他或她拥有转移它们的权力。同时，比特币的持有者就没有必要拥有比特币所有权的账户名称或证明，拥有私钥就足够了。

那么，如何在没有移交或共享私钥的情况下授予“托管权”？但是，如果你交出私钥，你就可以有效地交出所有权。

如果托管人可以平等地访问可以转移比特币的代码，那么它拥有的所有权与您一样多。监护权通常被理解为代表您持有您的某些东西。

C is for consent（许可）

“Multisig”选项保护您的比特币到一定程度，即交易需要多个私钥签名，但这也意味着牺牲所有权。未经您的同意，您的保管人不能移动您的比特币，但未经您的保管人同意，您也不能转移它。

当然，托管人可以通过合同承认，虽然他们持有资产，但他们认识到这确实是你的。

但随后信任进入了稳态。如果托管人消失怎么办？理论上，在托管人违约的情况下，传统证券可以归还给合法的所有者。使用比特币，几乎没有什么可以保证，特别是因为托管的保护很少。

部分原因是全球公认的标准尚不存在。GDF 等协会 正在与行业参与者合作起草 “最佳实践方案”，但就细节和应用达成一致将需要时间。

C is for consumer（客户）

为了增加办公的清晰度，美国证券交易委员会和美国金融业监管局在7月份发表了一份联合声明，强调了对经纪自营商保管数字证券的担忧。他们指出，客户保护规则的应用，在经纪人到经销商崩溃的情况下保护客户的持股，在加密资产的情况下不太可能适用。

即使持有人与托管人“共享”私钥，托管人如何知道第三者绝对无法访问呢？有了这种可能性，它如何确保安全保管？如何确定客户端的接入点不会受到损害？无法回滚或修改交易可能是比特币对持有人的价值主张之一，但对于托管人和监管机构而言，这却是一个严重的问题。

该声明甚至进一步强调了脱节定义的障碍：根据“证券投资者保护法”对失败的经纪人交易商进行清算，该法对“证券”一词的理解与证券交易委员会的理解有所 不同 。这使得经纪人到经销商客户在没有保护的情况下投资了加密资产，而美国证券交易委员会对此感到不安。

显然，任何清晰度都比没有更好，但声明是有限的，因为它指的是经纪自营商持有的数字证券，根据大多数监管机构的说法，比特币不是“证券”，许多比特币持有者绕过经纪自营商通过在交易所直接购买。但是，它确实强调了监管层面对缺乏理解和标准化的担忧。

C is for challenge（挑战）

因此，比特币的“托管人”与传统资产的托管人完全不同，但人们却坚持使用同一个词。

这使得该行业的新手更难以了解这一新资产类别的性质。这也使得监管机构建立一个连贯的框架变得更加困难，当对“所有权”和“责任”（监管概念的基本支柱）的标准理解在加密镜头下崩溃时。

诸如“代币”和“钱包”之类的象征性词语具有良好的意图，它们为我们提供了一个参考框架。但在“托管权”下，错位的比喻增加了混淆。

纵观历史，技术的发展很容易使技术本身暂时无法被简单的词汇表示。人们使用隐喻来促进理解。由于这些词汇有新的应用（类似于，您认为“web”和“net”都代表了什么？），这些被引用的词语通常会在意义上发生变化。

但有时候符号学会侵入词汇，需要特定的区域才能产生影响——法律。使用术语“托管”来指代私人密钥的授权保管，以及“托管人”指代提供此服务的提供者，需要提供舒适监管保护的领域。

提出一个新术语可能会缓解这个现象，甚至可能在如何建立跨司法管辖区使用的具体定义和任务可以促进和加强监督方面开创先例。但是，一个系统性障碍是美国和其他地方金融监管的去中心化性质，但谁将决定这个新术语及其定义？

然而，并非所有的障碍都是无法克服的。如果有这么多的利害关系，也许可以实现协调。同时，该部门继续成熟。

在比特币和类似的加密资产的环境下，最大的问题并不在于加密托管与传统的资产托管有很大的不同。人们目前做的就是试图将新概念融入不具有相同尺寸的旧瓶子中……

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