技术先进性数据有出入，鸿泉物联是否在欺诈发行？

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称：鸿泉物联）是一家以研发、生产和销售应用于商用车的智能增强驾驶系统和高级辅助驾驶系统等汽车智能网联设备的科创板拟上市公司。公司的科创板上市申请，于2019年3月28日由上交所受理，根据近期披露的上市委审议会议公告，鸿泉物联将于2019年9月9日上会。

从2019年4月9日到6月12日，鸿泉物联经历了上交所的三轮问询和回复。值得一提的是，在公司披露的第三轮问询回复函中，上交所提出的第3个问题：要求公司控股股东和实控人明确就公司发生欺诈发行时，控股股东和实控人关于启动全部股份购回程序的承诺。

虽然对于鸿泉物联有无欺诈发行之嫌，我们不得而知，但是通过深入研究，我们还是在鸿泉物联公开披露的各类信息中，发现了一些异常的情形。包括：为了说明公司的产品具有技术先进性，鸿泉物联在问询回复函中使用的数据，与交信中心披露的原始统计数据有出入；公司报告期内的经营业绩，对第一大客户陕西汽车集团有限公司（以下简称：陕汽集团）或存依赖，而其背后真正的销售对象，则是报告期内与公司存在关联关系的企业。

选择性使用交信中心数据，技术先进性或存疑

为了解释主要产品的技术先进性，鸿泉物联在第三轮问询回复中，给出了公司及其他供应商提供的行驶记录仪产品在产品参数、性能、准确率等方面的数据。可是，我们找到相应的原始数据一一比对，发现两份数据本身存在比较明显的出入。此外，问询回复函仅引用了单次统计的数据，也还不足以证明其技术先进性。

据鸿泉物联的第三轮问询回复函披露，第一个问题，就要求鸿泉物联说明主要客户采购同类产品的其他供应商情况，并要求“以表格形式逐项对比说明公司与上述供应商及国家要求安装的行使记录仪在产品参数、性能、数据采集项目、准确率……等方面的差异”。

鸿泉物联选择了启明信息、雅迅网络、南斗六星、国脉科技、优耐特、上海航盛和西安电子工程研究所等7家同行业供应商的产品数据来进行比较。

据第三轮问询回复函披露，从产品参数角度来看，鸿泉物联的产品定位精度小于5m，热启动捕获时间为1秒以内，休眠功耗低于0.24W，三项产品参数指标都明显好于国家要求安装的基本行使记录仪参数，说明鸿泉物联的产品符合国家标准，是合格的。可是，由于问询回复函中并未披露其他7家同行业可比厂商的产品参数数据，因此鸿泉物联的产品参数是否领先，无法确认。

再从准确率和性能综合评价角度来看，鸿泉物联的产品定位精度为99.99%，定位时间为99.98%，性能综合评价为99.97%，在同一表格中列出的8家可比厂商的产品数据中独占鳌头。最终问询回复函给出的结论是，“发行人产品主要参数远优于国家基本标准，产品准确率、性能评价在同上线数量级别的产品中处于领先地位。”

数据来源：鸿泉物联第三轮问询回复函

可是，鸿泉物联的产品真的在同行业技术水平上一马当先吗？根据问询回复函对上述数据出处的注释，我们找到了上述列表中“准确率”和“性能综合评价”两方面数据的信息源头，交通部中国交通通信信息中心（以下简称：交信中心）定期发布的《全国道路货运车辆公共监管与服务平台动态监管服务商评价结果及终端质量统计情况》（以下简称：统计情况）。由交信中心发布的统计情况，是每月更新的数据，提供了每月道路货运车辆公共平台终端的质量统计结果。我们搜集了从筹备科创板信息公开的2018年11月到鸿泉物联公开披露第三轮问询回复函所在的2019年6月之间的8个不同月份的统计数据。按问询回复函注释中指出的“经纬度合格率”、“定位时间合格率”和“终端数据综合评价”与问询回复函表格中的“定位精度”、“定位时间”和“性能综合评价”项目一一对应，通过比对，我们发现问询回复函中列示的三项数据全部来自于2019年1月的原始统计数据。

数据来源：交信中心

据鸿泉物联第三轮问询回复函披露，在以上2019年1月的统计数据中，终端厂家分别为北汽福田汽车股份有限公司（以下简称：北汽福田）和陕西天行健车联网信息技术有限公司（以下简称：陕西天行健）的ZKC028和ZJTJ-BR2-3102X型产品，其实际供应商也是鸿泉物联。而另一标出终端厂家为北汽福田的ZKC02C型产品，其实际供应商为雅迅网络。在2019年1月的统计数据中，前8项产品的准确率和性能综合评价数据与问询回复函列表中的数据完全一致。

再进一步细看2019年1月的统计数据和问询回复函中的数据列表，问题就随之而来。

首先，鸿泉物联生产的ZKC02B型产品的三项技术指标，确实在8家同行业供应商的范围内独领风骚，可是问询回复函中给出的设备上线规模为“大于10万”，而交信中心提供的2019年1月统计数据中，该型产品的上线车辆数仅为“5-10万”，这与问询回复函中披露的数据有明显出入。

值得一提的是，虽然，ZJTJ-BR2-3102X和HQA-BOS-3102S两个型号的上线数量达到了“大于10万”的水平，但是其准确率和性能综合评价的数据，却要明显低于ZKC02B。

其次，如果将对比范围从7家同行业可比供应商进一步扩大，福建星海通信科技有限公司（以下简称：星海通信）提供的SG2000-R01G-BD型产品的三项指标都为100%，明显好于鸿泉物联生产的ZKC02B型，那么是否可以简单地认定星海通信的技术水平明显高于鸿泉物联呢？

最后，在第三轮问询回复函中，鸿泉物联仅引用了交信中心披露的2019年1月统计数据，而无视其他各月的统计数据。实际上，此后的2019年2月统计数据中，优耐特生产的U300-B型产品的定位精度、定位时间和性能综合评价分别为100.00%、99.97%和99.97%，已经好于当期ZKC02B型的99.98%、99.98%和99.96%的统计结果。只取对自己有利的某一个月的统计数据，而忽视其他月份的不利数据，鸿泉物联信息披露中数据的全面性、真实性，是否也要打上一个大大的问号呢？

数据来源：交信中心

经营业绩或依赖曾有关联关系的企业

报告期内，鸿泉物联的销售收入主要来自陕汽集团，其中陕汽集团下属全资子公司陕西天行健，贡献了其中的绝大部分。该公司在报告期内曾经与鸿泉物联存在关联关系。

据招股书上会稿披露，从2016年到2019年上半年的三年一期报告期内，鸿泉物联的主营业务收入分别为1.52亿元、2.71亿元、2.48亿元和1.41亿元。公司各期的第一大销售客户都是陕汽集团，陕汽集团报告期内贡献的销售收入分别为5399.27万元、1.39亿元、1.16亿元和7662.58万元，占当期鸿泉物联主营业务收入之比分别为35.48%、51.31%、46.71%和54.45%，占比显著上涨，且最后两年一期内，占比都在50%左右，销售集中度相当高！鸿泉物联的主营业务可能已经在一定程度上对第一大客户陕汽集团形成了依赖。

而陕汽集团提供的销售收入中，向鸿泉物联采购的绝对主力，是陕汽集团的全资子公司陕西天行健。除了2017年度，陕汽集团下属上海远行供应链管理（集团）有限公司曾经为鸿泉物联贡献了427.36万元的销售收入之外，报告期内其他陕汽集团的销售收入都来自陕西天行健。换句话说，鸿泉物联的主营业务依赖的是陕西天行健。

值得关注的是，陕西天行健原名陕西中交天健车联网信息技术有限公司（以下简称：中交天健），在2017年7月之前，由德银天下投资控股有限公司（以下简称：德银天下）和北京中交兴路信息科技有限公司（以下简称：中交兴路）持有，占公司总股本之比分别为65.00%和35.00%的股份。一方面，德银天下是陕汽集团的全资子公司，陕汽集团的最终实控人是陕西省国资委；另一方面中交兴路是北京千方集团有限公司的控股子公司，其实际控制人为夏曙东。而夏曙东又是上市公司北京千方科技股份有限公司（证券简称：千方科技，证券代码：002373.SZ）的实控人，北京北大千方科技有限公司（以下简称：北大千方）是千方科技的二级全资子公司。2015年9月至2016年9月期间，北大千方入股鸿泉物联，持股占比55%，是鸿泉物联的控股股东，而夏曙东也成为当时鸿泉物联的实控人。因此从2015年9月至2016年9月期间，鸿泉物联和陕西天行健是同一实控下的三级控股子公司与参股公司的关系，两者都是实控人夏曙东的关联方。即使是2016年9月北大千方多轮减持鸿泉物联的股份，直至成为公司第二大股东之后，两者也都是夏曙东的参股企业，彼此之间仍存关联关系。

数据来源：鸿泉物联招股书上会稿

据招股书上会稿披露，2017年7月，中交兴路将其持有的中交天健全部35%股份转让给德银天下，中交天健成为德银天下的全资子公司，并更名为陕西天行健。自此，从形式上来看，陕西天行健和鸿泉物联之间的关联关系才告一段落，此后是否存在关联交易非关联化的安排呢？就需要公司在上会时解释清楚了。