路斯股份：发布落实上市委员会审议会议意见函回复

1月20日，资本邦了解到，新三板企业路斯股份(832419.NQ)于近日发布了关于落实上市委员会审议会议意见函的回复。

问题1.请发行人结合前期产品的研发投入，各项研发成果在产品中的应用率、贡献率等进一步论证研发项目的真实性、有效性及研发费用归集的合理性。

一、论证研发项目的真实性、有效性

在坚持创新战略的驱动下，公司通过持续创新，创造性开展配方与工艺的研发、成果转化与产业化，并将相关研发成果申请了知识产权保护。

截至2021年6月30日，已拥有各类专利63项，承担山东省技术创新科研项目3项，涉及功能性益生肽宠物粮、亮毛除味专用宠物粮、免疫病毒宠物粮等专业研究方向，主导或参与《热风干燥宠物食品规范》《宠物咀嚼食品规范》《全价犬猫粮》《全价宠物食品主食罐头》4项宠物食品团体标准的制定。

公司通过研发投入形成了专利及非专利技术成果，是公司在宠物食品领域的前瞻性布局，虽然个别研发成果在报告期内的应用率和贡献率暂未达到较高水平，但相关领域未来发展趋势明显，发展空间广阔，各类研发成果将提升公司综合研发实力，助力相关收入持续流入。

公司在宠物食品领域的研发投入，是公司实现发展战略的重要举措，对公司提升市场份额、保持产品竞争力起到了至关重要的作用。

公司将针对行业发展方向和发展趋势，持续投入研发力量，保持公司的核心竞争力，为公司实现可持续发展提供有力保障。

二、研发费用归集的合理性

1、研发人员薪酬计入研发费用情况分析

发行人研发项目在立项后由相关研发人员组成研发项目小组，研发内勤负责每月统计各研发项目的研发人员投入人数及各研发人员实际出勤情况;人力资源部根据公司薪酬政策编制研发人员工资表，连同考勤记录提交财务部;财务部按照研发项目设立台账归集核算研发费用，每月根据工资表及考勤记录对研发人员薪酬进行归集核算，同时核算各项目分配的研发人员职工薪酬。

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，发行人的研发项目发生的研发人员职工薪酬金额分别为288.32万元、533.59万元、639.03万元和336.54万元，占总研发投入的比例分别为28.48%、47.95%、47.40%和49.12%，2019年开始，公司更加重视研发创新，对功能性产品研发重视度有所提升，扩大了专业人才队伍的招募，并逐步建立起宠物食品数据库，因此在人员的投入上有一定的增加。

2、研发项目试验过程中耗用的材料计入研发费用情况分析

在项目的研发过程中，由于原创性配方或工艺创新与验证难度较大，需要反复进行对照试验，试验过程通常较长，需要耗用较多原辅材料，实验过程也会形成材料损耗，该等材料的耗用因研发试验引起，故计入研发费用。

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，发行人的研发项目材料耗用金额分别为661.79万元、463.79万元、563.58万元和246.36万元，占总研发投入的比例分别为65.36%、41.68%、41.81%和35.95%，研发中耗用材料的占比呈逐渐下降的趋势，主要原因系发行人通过研究与实验长期积累，公司建立了主要宠物的成长模型及数据库，建立健全了宠物食品营养、安全、保健等功能的技术体系，在一定程度上减少了后续物料的投入。

3、其他计入研发费用的研发投入情况分析

除职工薪酬及材料耗用之外，为研发试验过程中的水电费、检测费、研发场地试验设备等所发生的折旧与摊销等，上述项目均属于研发活动范畴，所发生的投入计入研发费用。

综上所述，发行人研发费用归集合理，相关研发投入属于研发活动范畴，符合企业会计准则及公司实际情况。

问题2.请发行人结合主粮产品的在研项目、产品试制及销售情况进一步论证并补充披露募投项目的合理性与可行性。

公司在前期已对宠物主粮产品进行了试销，让消费者了解商品性能，收集消费者意见，为进一步投产销售奠定基础。

通过试销，公司得以了解宠物主粮市场一手行情，收集市场信息，掌握消费者对路斯主粮产品品质、特点以及价格、销售方式、售后服务等方面的评价，及时调整销售策略。

此外，公司在总结前期销售经验的基础上，对市场进行充分研究，根据消费者的反馈并结合对市场消费趋势的理解，公司针对性地对主粮项目做了研发。

公司在前期的试销过程中已经逐步确立了自身的定位，在抗病毒提升免疫力等功能性宠物食品领域持续发力，并专注于高端鲜肉主粮前端肉制品处理工艺。

因此，前期的试销和针对性的研发使得公司精准确定了目标市场，通过试销所反馈回的各种信息，选择有效的细分市场，增强企业经营的针对性，极大地减少了项目风险。”

问题3.请发行人明确郭洪谦是否为天成集团控股股东，并补充披露。

1、郭洪谦持有的股东表决权足以对天成集团股东会的决议产生重大影响

因此，郭洪谦持有的股东表决权足以对天成集团股东会的决议产生重大影响，郭洪谦对天成集团构成实际控制。

2、郭洪谦在天成集团实际经营决策层面能够实现有效控制

在人员任免权利方面，根据天成集团公司章程，公司董事由股东会选举产生，董事会由5名董事组成，董事会决议的表决实行一人一票;选举公司董事属于股东会的普通决议事项，而公司股东会作出普通决议应由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

郭洪谦持有天成集团47.0475%股权，如前文所述，郭洪谦持有的股东表决权对天成集团股东会的决议产生重大影响，由此对董事的选任产生重大影响。目前，天成集团董事会共有董事5名，除董事长郭洪谦外，其余4名均由郭洪谦提名后当选。

同时，经董事长郭洪谦提名，郭洪谦之子郭百礼担任天成集团总经理，对除董事会负责任免的高级管理人员之外的管理人员享有直接任免权，其直接负责天成集团日常生产经营的管理工作，未出现郭百礼决策事项未能有效执行情况，天成集团的管理层均是在郭洪谦、郭百礼的领导和安排下开展公司经营管理工作。

此外，除天成集团公司章程规定的须由股东会、董事会审议事项外，郭洪谦作为天成集团的法定代表人可以代表天成集团对外作出有效的意思表示。

因此，郭洪谦在天成集团实际经营决策层面能够实现有效控制。综上所述，从股东表决权行使、人员任免权利等角度综合判断，郭洪谦能够控制天成集团，郭洪谦为天成集团的控股股东。

问题4.请发行人补充披露寿光市新城食品有限公司设立背景、经营状况、与天成鑫利的合作情况等，天成鑫利是否为新城食品专门设立。

1、新城食品的设立背景

2004年，天成集团为了进一步发展鸭肉产品业务，并使自身子公司之间能够互相对比、良性竞争，新设了新城食品、天成鑫利等公司，均进行肉鸭的屠宰和鸭肉产品的生产，其中新城食品的业务既包括肉鸭的屠宰、鸭肉产品生产业务，还包括宠物食品生产业务;天成鑫利的业务则主要为肉鸭的屠宰、鸭肉产品生产。

新城食品、天成鑫利的设立初衷均为进一步发展集团的鸭肉产品业务，不存在天成鑫利为新城食品专门设立的情况。

2014年7月至2016年12月，新城食品成为路斯股份子公司后，存在宠物食品生产的业务;2017年1月起，为了优化路斯股份的组织结构、明确业务分工，新城食品不再从事宠物食品的生产业务，仅专注于宠物食品的销售业务。

2、新城食品的经营情况

3、天成鑫利不是为新城食品专门设立

天成鑫利、新城食品均系2004年天成集团为进一步发展鸭肉产品业务，而新设立的肉鸭屠宰、鸭肉产品生产企业，同时新城食品亦有宠物食品生产销售业务;2014年7月，新城食品成为路斯股份子公司后专注宠物食品生产和销售，2017年起仅从事宠物食品销售业务。

因此，天成鑫利是天成集团下属肉鸭屠宰、鸭肉产品生产企业，不是为新城食品专门设立。