尽职调查，投资人到底在调查创业者什么？｜周末长文

关键词：投资、DD

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投资人一言不合就丢给你一份 DD List，这是什么呢？DD 就是尽职调查（Due Diligence）。想要让把投资者手里的钱交给你？要做什么？怎样才能完美应对 DD 呢？不仅要知己更要知彼，怎么做？看下文。

1 个团队

第一，团队背景。投资就是投人和团队，尤其要看准投团队核心创始人！

投资人通常会要求提供核心成员的过往学习经历和工作经历，甚至有一些比较严谨的基金让团队出具一个无犯罪证明，来了解一些管理团队过去的背景。

为什么要收集这些学习和工作的历史？

第一，考量能力的匹配度。核心成员过去学习和工作的经历，是否和他先所从事的创业有匹配，比如说过去从事技术的，现在做销售，投资人对他是否能胜任产生怀疑。

第二，要找到和公司或者是管理团队之间的联系。这个联系比如说是某大学毕业的，在某公司工作过，如果这个团队是最近的几个月刚刚认识，大家决定一起做事情，那么这个团队未来出现团队纠纷或者是团队意见不合的风险就会非常大。

第三，访谈已经在里面的股东，通过他们的角度来了解，因为有时候创业者团队描述的都是非常美好的前景，已经在里面的股东，可能会站在投资人的角度进行描述。

第四，背景审查，要求创始团队每个人提供 5 个联系人，分别要求是创业者以前的老板、同事、下属、朋友等。投资人从 5 个联系方式之中随机选择三个打电话或者是见面。

2 个优势

优势行业+优势企业

在优势行业中发掘优势企业。优势行业是指具有天时地利人和、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。

3 个模式

业务模式+盈利模式+营销模式

弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。

4 个指标

营业收入+营业利润+净利率+增长率

投资人的最终目标都是目标企业尽快实现上市，因此关注目标企业近三年的上述营收和利润两个指标尤为重要。

投资人也非常看重的盈利能力和成长性。净利率表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。

投资人非常希望所投的企业，在企业的最初半年到一年的时间有一个非常狂野爆发式的增速。

5 个结构

1）股权结构：主次分明，主次合理;

2）高管结构：结构合理，优势互补，团结协作;

3）业务结构：主营突出，不断研发新产品;

4）客户结构：既不太散又不太集中，客户有实力;

5）供应商结构：既不太散又不太集中，质量有保证。

6 个层面

任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业日后的改制上市。

1）历史合规：目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;

2）财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持公正审计;

3）依法纳税：不存在依法纳税的问题;

4）产权清晰：企业的产权清晰到位 (含专利、商标、房产等)，不存在纠纷;

5）劳动合规：严格执行劳动法规;

6）环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。

7 个关注

七个关注是对目标企业细小环节的关注，其现状是投资人判断目标企业经营管理的重要依据。

1）制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全，更没有制度汇编;

2）例会制度：询问企业的例会情况 (含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会) 能够了解规范管理情况，也能了解企业高管对股东是否尊重;

3）企业文化：通过了解企业的文化建设能知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能;

4）战略规划：了解企业的战略规划情况，可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向;

5）人力资源：了解企业对员工培训、激励计划、使用办法，可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性，考察企业的综合竞争力;

6）公共关系：了解企业的公共关系策略和状况，可以知道企业是否具备社会公民意识，是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识;

7）激励机制：一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划，否则，企业难于持续做强做大。

8 个数据

1）总资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资产 (资本) 密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。计算公式：总资产周转率=销售收入÷平均总资产。

2）资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度;资产负债率的高低，体现一个企业的资本结构是否合理。计算公式：资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%。

3）流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。计算公式：流动比率=流动资产÷流动负债。

4）应收账款周转天数 (应收账款周转率)：应收账款周转率反映应收账款的周转速度，也就是年度内应收账款转为现金的平均次数。用时间表示的周转速度是应收账款周转天数，也叫平均收现期，表示自企业从取得应收账款的权利到收回款项，转换为现金所需要的时间。一般来说，应收账款周转率越高、平均收帐期越短，说明应收账款收回快。否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收账款上，影响正常的资金周转。计算公式：应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款;应收账款周转天数=360÷应收账款周转率。

5）销售毛利率：销售毛利率, 表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后, 有多少钱可以用于各期间费用和形成利润, 是企业销售净利率的最初基础, 没有足够大的毛利率便不能盈利。计算公式：销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入)×100%。

6）净值报酬率：净值报酬率是净利润与平均股东权益 (所有者权益) 的百分比，也叫股东权益报酬率。该指标反映股东权益的收益水平。计算公式：净值报酬率=(净利润÷平均股东权益)×100%。

7）经营活动净现金流：经营活动净现金流，是企业在一个会计期间 (年度或月份，通常指年度) 经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这一指标说明经营活动产生现金的能力，企业筹集资金额根据实际生产经营需要，通过现金流量表，可以确定企业筹资总额。一般来说，企业财务状况越好，现金净流量越多，所需资金越少，反之，财务状况越差，现金净流量越少，所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需，否则企业正常生产经营难以为继。

8）市场占有率，也可称为「市场份额」是企业在运作的市场上所占有的百分比，是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。当一个企业获得市场 25% 的占有率时，一般就被认为控制了市场。市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。

9 个程序

1）收集资料：通过多种形式收集企业资料。

2）高管面谈：高管面谈，是创业投资的一个初步环境也是非常重要的环节。依据过往经验，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触，你就不想再深入下去了，因为印象不好。第一感觉往往很重要，也比较可靠。

3）企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察;对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。

4）竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价;对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准。

5）供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助投资人判断企业声誉、真实产量;同时也从侧面了解行业竞争格局。

6）客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况;同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力与可持续程度。

投资人很看重客户访谈，就是这个产品具体好不好，要通过和他的客户或者是使用者去了解，可以让企业提供一些客户的清单，从数据库里随机抽取一些电话号码，给这些电话号码打电话，说是这个公司的客服人员，想了解一下产品质量，服务质量。通过这个方式来去了解客户的想法。

7）协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势。

8）政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度。

9）券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商，对投资人判断企业成熟度有重要作用。

10 个内容

1）企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等。

2）企业产品与技术：公司业务情况、技术来源。

3）行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析。

4）优势和不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力;存在不足或缺陷，有无解决或改进办法。

5）发展规划：企业的近期、中期的发展规划和发展战略;以及发展规划的可实现性。

6）股权结构：股权结构情况，合理性分析。

7）高管结构：高管人员和技术人员背景情况，优势、劣势分析。

8）财务分析：近年各项财务数据或指标情况及分析。

9）融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件。

10）投资意见：投资团队对项目的总体意见或建议。

创业者反向 DD 投资机构

近几年国内涌现出一大批 VC/PE 投资机构和投资人，大家看看今年的基金从业资格考试报名资格有多抢手就能感受到这股全民 VC、全民 PE 的热潮了，有个段子是说创业者都不够用了，投资人基本上都比创业者要多了。

林子大了什么鸟都会有，在目前这种环境下，创业者对投资机构反向 DD 也很有必要了，像前两周热传的《纪念 xx 君，一只 VC 圈的 Animal》这类「投资人」，其实很容易就被识破了，教大家这几招迅速验明真身，去伪存真，以免大家再上当受骗，最关键的还是希望找到双方情投意合、同时又能带来价值的投资方。

投资机构基本面

• 基金（或基金管理公司）是何时、何地、由哪些人成立的？
• 从成立到现在经历了那些变化？
• 投过哪些企业？
• 这些企业从资本进入到现在都经历了哪些变化？
• 从以上基本信息能大致看出这家投资机构的价值面和行为面的东西。

投资机构价值面

• 主要是了解这家投资机构能带来哪方面的价值 (Value Added)：
• 是管理方面的，还是业务方面的？
• 还是资本市场、上市运作方面的？
• 要有实例，而不是光凭嘴说。

投资机构的价值最主要来自合伙人团队，要看一下合伙人团队的人数和他们所投资管理的企业数量是否能匹配？有的基金规模很大，合伙人团队却没几个人，平均下来每个合伙人要管好几十家已投资企业，还要做新项目的投资，他们再有人脉资源、再有经验、再有能力也帮不了你什么，因为每个人精力都是有限的。

投资机构行为面

• 了解这家机构在投资方面尤其是投后管理的做事方式：
• 是控制欲较强的，还是撒手不管的？
• 是勇于面对困难、共渡难关型的，
• 还是好日子好过、坏日子就吵型的？

行为面很重要，因为从引入一个新股东到最后上市直到新股东退出，往往要好几年的时间，在这几年的时间里，如果大家合不来，对方又比较自我或强势，就会产生很多的矛盾，企业家最后只能要么妥协，要么无休止争吵，甚至有的还会闹上法庭，双方由亲家变成仇家，影响企业的连续经营不说，还搞得心情郁闷。这样的资本，创业者要三思，想好后再做决定。

调查投资机构的途径

有了方向，那怎么去做这样的尽职调查呢？首先，创业者可以在和投资人沟通时通过提问的方式来了解以上信息，针对其中部分问题，可以再通过公开渠道

和非公开渠道来搜集验证更多信息：

公开渠道：主要有政府管理部门、网络、媒体等。

政府管理部门主要是工商局和基金业协会，正规投资机构肯定是要在工商局注册，同时在基金业协会备案的。在工商局和基金业协会官网都可以查出来这些机构背景面的信息，已经可以初步过滤掉很多假投资机构了。

全国企业信用信息公示系统：

http://gsxt.saic.gov.cn/

中国基金业协会-从业机构信息公示：

http://gs.amac.org.cn/

在这里特别要提醒大家的是，网络和媒体上经常出现的投资机构宣传软文和行业排名，要擦亮双眼、审慎对待。因为这些报道或排名很可能是机构们花钱或者通过关系来获得的。

非公开渠道：主要是 LP、曾投资企业、合作伙伴、投资人朋友等。

投资机构的 LP 一般较难接触到，相对较容易找到的是投资机构的合作伙伴，包括会计师事务所和律师事务所，从他们那里能大致了解到该机构行为面的一些信息。如果能找到机构曾投资企业最好，从他们那能了解到投资机构的价值面和行为面的第一手信息。另外，混一混投资圈，交一些投资人朋友，也可以帮你在圈内打听机构的靠谱程度到底有多高，口碑有多好。

最后，好的投资机构肯定不怕尽调，而冒牌忽悠的投资机构一定是忌讳对自己尽调。老司机认为，选择投资机构，并不一定是要挑规模最大、名气最响的，就像婚姻一样，最适合自己的才是最好的。祝大家都融资顺利！