五一结束，是该活跃一下大脑了：证券型代币合法吗？

区块链独特的价值属性和技术特性让其在去年下半年年获得了井喷式的关注。这也让各种代币的发行受到了国家金融机构越来越多的警惕。很多人在对区块链技术和各种代币有了一个初步的了解之后，会不会像我一样在心里琢磨这样一个问题呢：“去中心化”是不是就意味着“绕过了监管”？这种技术如果被用到了非法交易上岂不是会很危险？相信这也是很多金融玩家最关注的一个问题。 本篇文章中，我们想告诉大家的最重要的一句话就是：证券型代币落地的时候虽然会移除金融机构和中间商，但却不会超越法律和法规。

译者 | reason_W

证券型代币产品将彻底改变传统的金融世界。

每一项新技术的突破都可以被企业家用于新事物的创造或旧事物的改善。在历史上那些最重要的技术进步中，离我们最近的就是区块链了。区块链的正式定义是：一种按时间顺序公开地保存比特币或其他加密货币交易记录的数字账本。

区块链技术可以用于创建加密货币或者说代币。根据瑞士金融市场监督管理局（FINMA）的定义，数字代币可以分为三类，分别是支付型代币、实用型代币和资产型代币（证券型代币）。

其中，支付型代币可以用作货币或支付手段，而实用型代币则可以用于提供应用程序或服务的数字访问权。虽然这些都很有意思，但本文将主要关注证券型代币，包括监管制度以及这种类型代币的优势和劣势。

什么是证券型代币？

证券型代币是指符合联邦证券法的数字资产。通俗地说，它们是数字资产（代币）与传统金融产品的交汇点——一种改进旧事物的新技术。

如果我们把比特币这样的加密货币称之为“可编程货币”，那么证券型代币则可以被称为“可编程所有权”版本的代币，也就是其所有权下的任何资产都可以并将被代币化（包括公开募股和私募股权、债务、不动产等）。

为什么证券型代币很重要？

证券型代币通过在投资交易过程中剔除中间商（通常是某种形式的银行家），为传统金融产品带来了许多改进的机会。中间商的剔除会使得交易费用降低，交易执行速度加快，自由市场敞口，潜在投资者基础扩大，可以实现自动化服务以及避免金融机构的操纵。

更低的交易费用——在金融交易中，许多相关费用都付给了中间商（银行家等）。而证券型代币则可以减少交易对大多数中间商的需求，从而减少费用，同时智能合约在未来也会减少交易对律师的依赖。这些智能合约将降低证券管理的复杂性，成本和文书工作（收集签名，资金电汇，支票分发邮寄，收集W-2，发送K-9等）。

更快的交易执行速度——交易过程涉及到的人数越多，交易执行所需的时间也就越长。证券型代币可以从投资交易中剔除中间商，从而加快发行人发行证券的时间安排。此外，证券型代币二级市场上的即时贸易结算也可以有力地吸引发行人和投资人。

自由市场敞口——现在的大多数投资交易都很少向全球的投资者敞口。比如亚洲投资者就很难投资美国的私人公司或不动产。而有了证券型代币，资产所有者就可以向任何连接到互联网的人推销其交易（只要符合法规限制）。这种自由市场敞口应该会导致资产估值发生重大变化，因为之前任何没有向自由市场敞口的资产都可能被错误地进行了定价。

更大的投资者基础——当资产所有者可以向任何连接到互联网的人提供交易时，潜在的投资者群体将大幅增加。相比于那些仅被美国认可的投资人和机构，资产所有者会更愿意向世界范围的潜在投资者展示投资机会。更多的选择会带来更健康的竞争环境，并且对金融市场来说会是一个长期的净利好。

自动化服务——在大多数的交易中，律师更多的都是扮演服务提供商的角色，而很少扮演中间商的角色。证券型代币的出现，使得发行人可以基于智能合约通过软件实现服务提供商功能的自动化。这并不意味着律师将会消失，而是其角色将更加偏向于咨询。

避免金融机构操纵——这是一个复杂的话题，肯定会引起争议。简单来解释就是，如果从投资交易过程中移除了这些机构，那么就会降低金融机构的腐败和被操纵的可能性。

证券型代币是否合法？

如果说这个指南有哪句话最重要，那一定是：证券型代币落地的时候虽然会移除金融机构和中间商，但却不会超越法律和法规。

这是因为证券型代币一直都受到联邦证券法的约束——从出现的第一天开始就受。在《1933年证券法》中有三项条例，每个了解美国证券型代币的人都应该知道：条例D，条例A +和条例S。

条例D——该条例下的小额发行虽然不需要事先通知美国证券交易委员会(SEC)，但仍需要在首次销售行为完成后15日内向SEC提交一份销售通知（Notice of Sales，具体形式为表格D）。发行证券的个人通常还会要求投资者提供一份符合506（c）条例的认证，以确保投资者获得认证，并且在招标过程中提供的信息必须“没有虚假或误导性陈述”。在大多数情况下，购买条例D下的产品的投资者在最初购买后至少12个月内，不会出售其所有权股份。

条例A +——该条例允许发行人通过一般招标向未经认可的投资者发行最高上限5000万美元的经过SEC审定的证券。但由于登记证券的要求，与其他选择相比，条例A + 发行可能需要更长的时间。适用条例A的发行人要向SEC提供一份发行声明（具体形式为表格1-A），包括经审计的财务报表。由于要求对证券进行审定并完成审计，与其他选择相比，条例A +发行可能花费更多，所需时间也会更长。条例A +发行将所有募集资金作为收入处理，并且如果这些资金不代表相关公司的股权，则将其作为税收处理。

条例S——该条例适用于在美国以外的国家发行的证券，因此不受1933年法案第5条规定的注册要求的约束。但该条例仍然需要证券发行人遵守他们发行证券的所在国家的法规。

**免责声明：上述关于美国证券法的总结摘要，包括条例A +，D和S，仅仅是作者个人的意见。任何关于法律或投资问题的正式建议，都应向您的律师进行咨询。

证券型代币有什么缺点？

一般认为，将金融机构从投资交易中移除对加密社区来说是有利的，但这种做法同时也存在一些缺点和风险。当移除中间商时，就必须将中间商的责任转移到交易中的买方或卖方。

通常金融机构的职能包括：承销交易，准备营销材料，征求投资者的兴趣，确保交易的高度安全性和合规性，并最终推动交易成功执行。

而证券型代币产品（STO）则将要求发行人通过第三方审计来承销自己的交易，准备营销材料，同时征求投资者的兴趣，并对其安全性和合规性有高度信心。许多传统投资者认为，如果没有传统金融机构，大多数的潜在发行人都是无法成功完成这些职能的。

任何新生事物的出现都势必要经受传统的质疑。这场对于新旧证券产品的争论，相信也只有时间才会证明谁对谁错。

原文链接：https://medium.com/@apompliano/the-official-guide-to-tokenized-securities-44e8342bb24f