对比七部委代币公告，逐条解读币乎的合规性

2017年9月4日，中国七部委发布了《中国人民银行 中央网信办 工业和信息化部 工商总局 银监会 证监会 保监会关于防范代币发行融资风险的公告》，当天比特币价格大跌，各种ICO项目退币或者转入地下募集。 币乎APP及网页平台在2018年初正式上线，那这个平台是否满足七部委合规性要求呢？辉哥根据规范逐条给予分析。

中国人民银行 中央网信办 工业和信息化部 工商总局 银监会 证监会 保监会关于防范代币发行融资风险的公告 中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2017-09-04 来源：证监会 　　近期，国内通过发行代币形式包括首次代币发行（ICO）进行融资的活动大量涌现，投机炒作盛行，涉嫌从事非法金融活动，严重扰乱了经济金融秩序。为贯彻落实全国金融工作会议精神，保护投资者合法权益，防范化解金融风险，依据《中华人民共和国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国电信条例》、《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》等法律法规，现将有关事项公告如下：

一、准确认识代币发行融资活动的本质属性 　　代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。有关部门将密切监测有关动态，加强与司法部门和地方政府的工作协同，按照现行工作机制，严格执法，坚决治理市场乱象。发现涉嫌犯罪问题，将移送司法机关。 　　代币发行融资中使用的代币或“虚拟货币”不由货币当局发行，不具有法偿性与强制性等货币属性，不具有与货币等同的法律地位，不能也不应作为货币在市场上流通使用。 【分析】 代币发行的金融属性定义为一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动，发现了是要移送司法机构的哦。

二、任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动 　　本公告发布之日起，各类代币发行融资活动应当立即停止。已完成代币发行融资的组织和个人应当做出清退等安排，合理保护投资者权益，妥善处置风险。有关部门将依法严肃查处拒不停止的代币发行融资活动以及已完成的代币发行融资项目中的违法违规行为。 【分析】 从币乎白皮书可以看到KEY代币的分配比例没有包括ICO或者私募计划。

白皮书的代币分配图

而从etherscan.io网站查看当前的代币持有情况，也没有发现ICO或者私募的迹象，大部分持币用户的比例很低，是在KEY代币上交易所后交易所得。

2018.05.22KEY持仓图

三、加强代币融资交易平台的管理 　　本公告发布之日起，任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。 　　对于存在违法违规问题的代币融资交易平台，金融管理部门将提请电信主管部门依法关闭其网站平台及移动APP，提请网信部门对移动APP在应用商店做下架处置，并提请工商管理部门依法吊销其营业执照。 【分析】 目前有KEY交易的有bibox和OTCBTC-可支付宝交易这两个交易所交易，可点击查看对应的币价。 其中OTCBTC交易所有APP和网页版两种方式，该平台注册在海外支持代币交易的国家，满足当地监管要求。 bibox是一个C2C(用户对用户)的平台，就是交易由交易对手其他方式完成，该平台只是做信息呈现，就是做信息中介的服务。该平台的主网址为https://www.bibox.com，在无法访问外国网站的条件下不能访问。其有一个山寨网址https://www.bibox365.com能正常访问。 综上所述，目前能提供交易KEY的交易所非国内主体，跟公告涉及企业无关，但其不能在国内提供合规服务，风险需要注册用户自行承担。 对于币乎来说，这是用户兑现KEY资产后的个体行为，与平台无关。

四、各金融机构和非银行支付机构不得开展与代币发行融资交易相关的业务 　　各金融机构和非银行支付机构不得直接或间接为代币发行融资和“虚拟货币”提供账户开立、登记、交易、清算、结算等产品或服务，不得承保与代币和“虚拟货币”相关的保险业务或将代币和“虚拟货币”纳入保险责任范围。金融机构和非银行支付机构发现代币发行融资交易违法违规线索的，应当及时向有关部门报告。 【分析】 从这2个交易所的充值方式来看，没有直接的人民币对话数字货币的通道。 bibox是C2C(用户对用户)的交易平台，其提供支付宝的付款二维码提示和支付确认。那么，支付宝有没有责任呢？辉哥认为，如果支付宝发现其支付功能用于代币支付，那么是需要承担法律责任的。但是其有无能力或者意愿发现这个违规问题呢？但是如果因为涉及洗钱等违法行为导致该交易通道或者相关银行账号被中国司法机关查处，支付宝需要承担一定的责任。

五、社会公众应当高度警惕代币发行融资与交易的风险隐患 　　代币发行融资与交易存在多重风险，包括虚假资产风险、经营失败风险、投资炒作风险等，投资者须自行承担投资风险，希望广大投资者谨防上当受骗。 　　对各类使用“币”的名称开展的非法金融活动，社会公众应当强化风险防范意识和识别能力，及时举报相关违法违规线索。 【分析】 这是对韭菜们的忠告，谨防上当受骗，自行承担投资风险。万一代币投资失败，不要找政府闹事了。发现违法违规线索，欢迎举报。 目前币乎平台只是使用KEY这样一种类似积分的代币用于社群平台的激活，跟代币交易无直接关系，满足合规要求。

六、充分发挥行业组织的自律作用 　　各类金融行业组织应当做好政策解读，督促会员单位自觉抵制与代币发行融资交易及“虚拟货币”相关的非法金融活动，远离市场乱象，加强投资者教育，共同维护正常的金融秩序。 【分析】 2017年的七部委禁止代币融资的公告出来后，有些人认为ICO(面向公众)的不能做了，但是私募（面向机构）的还可以做，这儿是有误解的。这个公告明确不能做代币融资了，不管是私募还是公募。 从投资机构角度分析，机构参与时最好是参考股权投资的方法，参与代币平台公司的股权投资，在顺带配置部分ETH等虚拟代币用于代币等新事物的赠送，即合法合规，又能保障机构投资人的利益。 从募资机构的角度分析，也要做反向尽调，了解该投资机构的虚拟币或者资金来自何方，是否满足私募股权投资机构的要求，有无完成备案。据了解，部分三，四线城市有些人以区块链投资的方式进行非法募资活动，并许诺很高的回报。那么项目融资方如果用了这些资金或者虚拟币，当这个行为被公安机关掌握时，融资方也会面临非常危险的境地。

总结 本文以币乎平台为切入点，分析该代币平台的合规性问题。从以上分析看，币乎平台完全满足中国法律法规和七部委的规定。 区块链是一个新事物，也希望国家在保障人民财产安全的情况下，给予更多的宽容，这也是鼓励创新的一种姿态。 我们希望币乎平台能够长期存在繁荣，好文有好报，能够在这个平台上学习更多的区块链知识。