创业开公司，股权设计要遵循三大逻辑

当下是个万众创业的时代。很多朋友具备了一定的资源、资金之后，往往就会萌生干一番事业的想法，进而拉上三五好友或得力下属出来创业。

创业伊始，众志成城，遇到困难都好说，但股权如何设计与分配却是怎么也绕不开的问题。处理不好，要么坑别人，要么坑自己，要么一起坑。

如何解决股权设计的问题，首先要理解问题产生的本质，那就是很多创业者都是第一次开公司，对“股权设计”完全没有概念，才会设计出诸如我自己拿98%，其他人分2%这样有问题的股权结构。

什么样的股权结构才算是合理的设计呢？真格基金创始合伙人徐小平先生曾给出过意见，核心逻辑大致可归纳为三种。

创业公司股权设计的三大逻辑

1、大而不独

和好友一起创业，往往很难开口说股份谁多谁少。如果是两个人就五五开，三个人就3：3：3，不伤和气。但这样的股权结构说明一个问题：这个团队没有领袖。

创业过程经常要面对极大的不确定性，需要决策下一步怎么走。几位创始人的意见大概率会不一致，这时就需有一个人充当领袖角色，否则寸步难行。同时，这个领袖的股份还必须“大而不独“。因为今天的竞争非常激烈，一个人创业几乎必然无法获得成功，你必须有真正意义上的“合伙人”并肩作战。

你占98%，另外两人各占1%，这就意味着那两个人根本不是你的合伙人。你怎么会找比你弱98倍的人一起合伙创业呢？如果他们确实这么弱，那还是你的问题：你吸引不到强大的合伙人。

那怎么办呢？你至少要找到一个“两位数合伙人“，第二创始股东的能力，要配得上10%以上的股份。

具体来说，根据能力，6:2:2、6:3:1、5:3:2等等都可以，但原则上第一股东不得少于50%，第二股东不少于10%。这就是“大而不独“。

2、先挣再给

如果我给了合伙人10%的股份，后来才发现他能力不济，不能胜任，怎么办？把他的股份要回来，给新加入的合伙人吗？这是个重大的认知误区。

这10%的股份，并不能马上就给这位合伙人，而是让他满3年、4年甚至更久的时间慢慢“挣”来。这就是风投常说的“行权（vesting）”。

得到10%的股份是这位创始人的“权利”，不可剥夺。但只有他在公司合格服务达到约定的期限，才能行权，获得相应的股份。比如满1年可获得1/4，也就是2.5%的股份；满2年获得5%；满4年，才能“挣”到全部10%的股权。

假如在第1年结束时，你发现他不胜任，或者他自己不想干了，他都可以带着应得的2.5%离开，剩下的7.5%收回。

这就是“先挣后给”，让个人贡献和所获股权相对应，让创业公司在动态中健康发展。

3、 以增为减

如果创始人把股份都分光了，那后面引进的“牛人”怎么办呢？让创始团队每人让出一点股份吗？给出去的股份是不能轻易要回来的，这将极大打击团队的士气和信心。

我们可以“以增为减”，采取增发“期权池”的方式来解决这个问题。

比如你的公司估值1000万，合伙人按“7：2：1”分配，也就是你700万，另外两人200万、100万。这时你引入了一位新合伙人，你觉得他和持股200万的第二合伙人一样重要，就可以增发200万股“期权”，定向授予新来的合伙人——这就是“增”。

在创业伊始就预留10%~20%的期权池，会给公司发展过程中的股权分配提供极大的灵活性，甚至可以利用期权池调节创始人之间的股权分配比例。

最后要记住：把债权留给公司，把股权留给家庭，把投票权留给自己。